ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ часть первая

Статья 57. Реорганизация
юридического лица





1. Реорганизация юридического лица (слияние,
присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена
по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица,
уполномоченного на то учредительными документами.


2. В случаях, установленных законом, реорганизация
юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного
или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных
государственных органов или по решению суда.


Если учредители (участники) юридического лица,
уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на
реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию
юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного
государственного органа, суд по иску указанного государственного органа
назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить
реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего
управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет
разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с
учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических
лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для
государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.


3. В случаях, установленных законом, реорганизация
юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть
осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.


4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за
исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента
государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.


При реорганизации юридического лица в форме
присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается
реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических
лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Статья 58. Правопреемство при
реорганизации юридических лиц





1. При слиянии юридических лиц права и обязанности
каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с
передаточным актом.


2. При присоединении юридического лица к другому
юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного
юридического лица в соответствии с передаточным актом.


3. При разделении юридического лица его права и
обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с
разделительным балансом.


4. При выделении из состава юридического лица одного
или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности
реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.


5. При преобразовании юридического лица одного вида в
юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь
возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного
юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статья 59. Передаточный акт и
разделительный баланс





1. Передаточный акт и разделительный баланс должны
содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного
юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и
обязательства, оспариваемые сторонами.


2. Передаточный акт и разделительный баланс
утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом,
принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с
учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших
юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих
юридических лиц.


Непредставление вместе с учредительными документами
соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также
отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного
юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших
юридических лиц.





Статья 60. Гарантии прав
кредиторов реорганизуемого юридического лица

Статья 60. Гарантии прав
кредиторов реорганизуемого юридического лица





(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 315-ФЗ)





1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после
даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале
процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в
реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется
юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо
определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый
государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо
(юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.


Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в
единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры
реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах
массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации
юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в
реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации
опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц
юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо
определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации
указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом
(продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма
реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих
требований, иные сведения, предусмотренные законом.


2. Кредитор юридического лица, если его права
требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического
лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства
должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения
обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев,
установленных законом.


3. Кредитор юридического лица - открытого
акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или
преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о
реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать
досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это
юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае,
если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не
предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.


Указанные в настоящем пункте требования могут быть
предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования
уведомления о реорганизации юридического лица.


Требования, заявляемые кредиторами, не влекут
приостановления действий, связанных с реорганизацией.


4. В случае, если требования о досрочном исполнении
или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после
завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие
деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по
обязательствам реорганизованного юридического лица.


5. Исполнение реорганизуемым юридическим лицом
обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном
настоящим Кодексом.


В случае, если обязательства перед кредиторами
реорганизуемого юридического лица - должника обеспечены залогом, такие
кредиторы не вправе требовать предоставления дополнительного обеспечения.


6. Особенности реорганизации кредитных организаций,
включая порядок уведомления органа, осуществляющего государственную
регистрацию, о начале процедуры реорганизации кредитной организации, порядок
уведомления кредиторов реорганизуемых кредитных организаций, порядок
предъявления кредиторами требований о досрочном исполнении или прекращении
соответствующих обязательств и возмещении убытков, а также порядок раскрытия
информации, затрагивающей финансово-хозяйственную деятельность реорганизуемой
кредитной организации, определяются законами, регулирующими деятельность кредитных
организаций. При этом положения пунктов 1 - 5 настоящей статьи к кредитным
организациям не применяются.











О некоторых вопросах применения статьи 61 см. Информационное письмо
Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84

Статья 61. Ликвидация
юридического лица





1. Ликвидация юридического лица влечет его
прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим
лицам.









Постановлением Конституционного Суда РФ от 18.07.2003
N 14-П положение пункта 2 статьи 61, согласно которому юридическое лицо может
быть ликвидировано по решению суда, если данное юридическое лицо осуществляет
деятельность с неоднократными нарушениями закона, признано не противоречащим
Конституции РФ.









По вопросу о применении пункта 2 статьи 61 см.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.12.1997 N 23.









2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:


по решению его учредителей (участников) либо органа
юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том
числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с
достижением цели, ради которой оно создано;


(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)


по решению суда в случае допущенных при его создании
грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо
осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо
запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с
иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов,
либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе
общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или
иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных
случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.


(в ред. Федерального закона от 10.01.2006 N 18-ФЗ)









Положение пункта 3 статьи 61 во взаимосвязи с
положениями подпункта 16 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса РФ и пункта 6
статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, предусматривающее право
налоговых органов предъявлять в суд по основаниям, указанным в законе,
требования о ликвидации акционерных обществ, признано не противоречащим
Конституции РФ Постановлением Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П.
Статья 31 Налогового кодекса РФ и пункт 6 статьи 35 Федерального закона от
26.12.1995 N 208-ФЗ были изложены в новой редакции, в которой право налоговых
органов предъявлять в суд иски о ликвидации организации не упомянуто. Указанное
право предусмотрено пунктом 11 статьи 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 и
пунктом 12 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.









3. Требование о ликвидации юридического лица по
основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд
государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на
предъявление такого требования предоставлено законом.


Решением суда о ликвидации юридического лица на его
учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического
лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по
осуществлению ликвидации юридического лица.









По вопросу, касающемуся применения пункта 4 статьи
61, см. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.12.1997 N 23.









4. Юридическое лицо, за исключением казенного
предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации,
ликвидируется также в соответствии со статьей 65 настоящего Кодекса вследствие
признания его несостоятельным (банкротом). Государственная корпорация или
государственная компания может быть ликвидирована вследствие признания ее
несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом,
предусматривающим ее создание. Фонд не может быть признан несостоятельным
(банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и
деятельность такого фонда.


(в ред. Федеральных законов от 03.01.2006 N 6-ФЗ, от
01.12.2007 N 318-ФЗ, от 13.05.2008 N 68-ФЗ, от 17.07.2009 N 145-ФЗ)


Если стоимость имущества такого юридического лица
недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано
только в порядке, предусмотренном статьей 65 настоящего Кодекса.


Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 03.01.2006
N 6-ФЗ.

Статья 62. Обязанности лица,
принявшего решение о ликвидации юридического лица





1. Учредители (участники) юридического лица или
орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны
незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный
орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о
том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.


(п. 1 в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)


2. Учредители (участники) юридического лица или
орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают
ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки
ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.


(п. 2 в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)


3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней
переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная
комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статья 63. Порядок ликвидации
юридического лица





1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати,
в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица,
публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его
кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о
ликвидации.


Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению
кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет
кредиторов о ликвидации юридического лица.


2. После окончания срока для предъявления требований
кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный
баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого
юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о
результатах их рассмотрения.


Промежуточный ликвидационный баланс утверждается
учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о
ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный
ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным
государственным органом.


(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)


3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица
(кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований
кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического
лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных
решений.


4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого
юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности,
установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным
ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением
кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по
истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.


(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)


5. После завершения расчетов с кредиторами
ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается
учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о
ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный
баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.


(п. 5 в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)


6. При недостаточности у ликвидируемого казенного
предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для
удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском
об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества
этого предприятия или учреждения.


7. Оставшееся после удовлетворения требований
кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам),
имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении
этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми
актами или учредительными документами юридического лица.


8. Ликвидация юридического лица считается
завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об
этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 64. Удовлетворение
требований кредиторов





1. При ликвидации юридического лица требования его
кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:


в первую очередь удовлетворяются требования граждан,
перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за
причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих
повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;


(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)


во вторую очередь производятся расчеты по выплате
выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому
договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной
деятельности;


(в ред. Федеральных законов от 03.01.2006 N 6-ФЗ, от
18.12.2006 N 231-ФЗ)


в третью очередь производятся расчеты по обязательным
платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;


(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)


в четвертую очередь производятся расчеты с другими
кредиторами;


(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)


абзац утратил силу. - Федеральный закон от 03.01.2006
N 6-ФЗ.


При ликвидации банков, привлекающих средства
физических лиц, в первую очередь удовлетворяются также требования физических
лиц, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними договорам банковского
вклада и (или) договорам банковского счета (за исключением требований
физических лиц по возмещению убытков в форме упущенной выгоды и по уплате сумм
финансовых санкций и требований физических лиц, занимающихся
предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, или
требований адвокатов, нотариусов, если такие счета открыты для осуществления
предусмотренной законом предпринимательской или профессиональной деятельности
указанных лиц), требования организации, осуществляющей функции по обязательному
страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с
законом о страховании вкладов физических лиц в банках и Банка России в связи с
осуществлением выплат по вкладам физических лиц в банках в соответствии с
законом.


(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)


2. Требования кредиторов каждой очереди
удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей
очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным
залогом имущества ликвидируемого юридического лица.


Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным
залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет
средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными
кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй
очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего
договора залога.


Не удовлетворенные за счет средств, полученных от
продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным
залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе
требований кредиторов четвертой очереди.


(п. 2 в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)


3. При недостаточности имущества ликвидируемого
юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди
пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не
установлено законом.


4. В случае отказа ликвидационной комиссии в
удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор
вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в
суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора
могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого
юридического лица.


5. Требования кредитора, заявленные после истечения
срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления,
удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося
после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.


6. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за
недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются
погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные
ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования,
в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Статья 65. Несостоятельность
(банкротство) юридического лица





1. Юридическое лицо, за исключением казенного
предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по
решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Государственная
корпорация или государственная компания может быть признана несостоятельной
(банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее
создание. Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это
установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда.


(в ред. Федеральных законов от 03.01.2006 N 6-ФЗ, от
01.12.2007 N 318-ФЗ, от 13.05.2008 N 68-ФЗ, от 17.07.2009 N 145-ФЗ)


Признание юридического лица банкротом судом влечет
его ликвидацию.


2. Утратил силу. - Федеральный закон от 03.01.2006 N
6-ФЗ.


3. Основания признания судом юридического лица
несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а
также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается законом
о несостоятельности (банкротстве).


(п. 3 в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)

§ 2. Хозяйственные
товарищества и общества





1. Общие положения





Статья 66. Основные положения
о хозяйственных товариществах и обществах





1. Хозяйственными товариществами и обществами
признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей
(участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет
вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное
хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности,
принадлежит ему на праве собственности.


В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом,
хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его
единственным участником.


2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в
форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества).


3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме
акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной
ответственностью.


4. Участниками полных товариществ и полными
товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и
(или) коммерческие организации.


Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в
товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица.


Государственные органы и органы местного
самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и
вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.


Учреждения могут быть участниками хозяйственных
обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не
установлено законом.


(в ред. Федерального закона от 03.11.2006 N 175-ФЗ)


Законом может быть запрещено или ограничено участие
отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за
исключением открытых акционерных обществ.


5. Хозяйственные товарищества и общества могут быть
учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за
исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами.


6. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества
или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные
права либо иные права, имеющие денежную оценку.


Денежная оценка вклада участника хозяйственного
общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и
в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.


7. Хозяйственные товарищества, а также общества с
ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.

Статья 67. Права и
обязанности участников хозяйственного товарищества или общества





1. Участники хозяйственного товарищества или общества
вправе:


участвовать в управлении делами товарищества или
общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 84
настоящего Кодекса и законом об акционерных обществах;


получать информацию о деятельности товарищества или
общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в
установленном учредительными документами порядке;


принимать участие в распределении прибыли;


получать в случае ликвидации товарищества или
общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его
стоимость.


Участники хозяйственного товарищества или общества
могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о
хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.


2. Участники хозяйственного товарищества или общества
обязаны:


вносить вклады в порядке, размерах, способами и в
сроки, которые предусмотрены учредительными документами;


не разглашать конфиденциальную информацию о
деятельности товарищества или общества.


Участники хозяйственного товарищества или общества
могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными
документами.

Статья 68. Преобразование
хозяйственных товариществ и обществ





1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида
могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида
или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в
порядке, установленном настоящим Кодексом.


2. При преобразовании товарищества в общество каждый
полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет
несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам,
перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем
принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности.
Правила, изложенные в настоящем пункте, соответственно применяются при
преобразовании товарищества в производственный кооператив.

2. Полное товарищество





Статья 69. Основные положения
о полном товариществе





1. Полным признается товарищество, участники которого
(полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются
предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность
по его обязательствам принадлежащим им имуществом.


2. Лицо может быть участником только одного полного
товарищества.


3. Фирменное наименование полного товарищества должно
содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова "полное
товарищество", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с
добавлением слов "и компания" и слова "полное
товарищество".

Статья 71. Управление в
полном товариществе





1. Управление деятельностью полного товарищества
осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором
товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается
большинством голосов участников.


2. Каждый участник полного товарищества имеет один
голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения
количества голосов его участников.


3. Каждый участник товарищества независимо от того,
уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей
документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том
числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.

Статья 72. Ведение дел
полного товарищества





1. Каждый участник полного товарищества вправе
действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено,
что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным
участникам.


При совместном ведении дел товарищества его
участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников
товарищества.


Если ведение дел товарищества поручается его
участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения
сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника
(участников), на которого возложено ведение дел товарищества.


В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе
ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников
товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье
лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об
отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.


2. Полномочия на ведение дел товарищества,
предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом
по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии
к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченным
лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к
разумному ведению дел. На основании судебного решения в учредительный договор
товарищества вносятся необходимые изменения.

Статья 73. Обязанности
участника полного товарищества





1. Участник полного товарищества обязан участвовать в
его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора.


2. Участник полного товарищества обязан внести не
менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его
регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки,
установленные учредительным договором. При невыполнении указанной обязанности
участник обязан уплатить товариществу десять процентов годовых с невнесенной
части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не
установлены учредительным договором.


3. Участник полного товарищества не вправе без
согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в
интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет
деятельности товарищества.

При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору
потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков
либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды

Статья 74. Распределение
прибыли и убытков полного товарищества





1. Прибыль и убытки полного товарищества
распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном
капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением
участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников
товарищества от участия в прибыли или в убытках.

2. Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых
активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная
товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока
стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала

Статья 75. Ответственность
участников полного товарищества по его обязательствам





1. Участники полного товарищества солидарно несут
субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.


2. Участник полного товарищества, не являющийся его
учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам,
возникшим до его вступления в товарищество.


Участник, выбывший из товарищества, отвечает по
обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с
оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о
деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.


3. Соглашение участников товарищества об ограничении
или устранении ответственности, предусмотренной в настоящей статье, ничтожно.

Статья 76. Изменение состава
участников полного товарищества





1. В случаях выхода или смерти кого-либо из
участников полного товарищества, признания одного из них безвестно
отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо
несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников
реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в
товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников
взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале,
товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено
учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников.


2. Участники полного товарищества вправе требовать в
судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по
единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных
оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих
обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Статья 77. Выход участника из
полного товарищества





1. Участник полного товарищества вправе выйти из
него, заявив об отказе от участия в товариществе.


Отказ от участия в полном товариществе, учрежденном
без указания срока, должен быть заявлен участником не менее чем за шесть
месяцев до фактического выхода из товарищества. Досрочный отказ от участия в
полном товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по
уважительной причине.

2. Соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из
товарищества ничтожно

Статья 78. Последствия
выбытия участника из полного товарищества





1. Участнику, выбывшему из полного товарищества,
выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле
этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным
договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками
выплата стоимости части имущества может быть заменена выдачей имущества в
натуре.


Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества
товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому, за
исключением случая, предусмотренного в статье 80 настоящего Кодекса, на момент
его выбытия.


2. В случае смерти участника полного товарищества его
наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других
участников.


Юридическое лицо, являющееся правопреемником
участвовавшего в полном товариществе реорганизованного юридического лица,
вправе вступить в товарищество с согласия других его участников, если иное не
предусмотрено учредительным договором товарищества.


Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим
в товарищество, производятся в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.
Наследник (правопреемник) участника полного товарищества несет ответственность
по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии
с пунктом 2 статьи 75 настоящего Кодекса отвечал бы выбывший участник, в
пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника товарищества.


3. Если один из участников выбыл из товарищества,
доли оставшихся участников в складочном капитале товарищества соответственно
увеличиваются, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным
соглашением участников.

Статья 79. Передача доли
участника в складочном капитале полного товарищества





Участник полного товарищества вправе с согласия
остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть
другому участнику товарищества либо третьему лицу.


При передаче доли (части доли) иному лицу к нему
переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие
участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть
доли), несет ответственность по обязательствам товарищества в порядке,
установленном абзацем первым пункта 2 статьи 75 настоящего Кодекса.

Передача всей доли иному лицу участником товарищества прекращает его
участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи
75 настоящего Кодекса

Статья 80. Обращение
взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества





Обращение взыскания на долю участника в складочном
капитале полного товарищества по собственным долгам участника допускается лишь
при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого
участника вправе потребовать от полного товарищества выдела части имущества
товарищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, с целью
обращения взыскания на это имущество. Подлежащая выделу часть имущества
товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент
предъявления кредиторами требования о выделе.


Обращение взыскания на имущество, соответствующее
доле участника в складочном капитале полного товарищества, прекращает его
участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные абзацем вторым
пункта 2 статьи 75 настоящего Кодекса.

Статья 81. Ликвидация полного
товарищества





Полное товарищество ликвидируется по основаниям,
указанным в статье 61 настоящего Кодекса, а также в случае, когда в
товариществе остается единственный участник. Такой участник вправе в течение
шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества,
преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке,
установленном настоящим Кодексом.


Полное товарищество ликвидируется также в случаях,
указанных в пункте 1 статьи 76 настоящего Кодекса, если учредительным договором
товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что
товарищество продолжит свою деятельность.

3. Товарищество на вере





Статья 82. Основные положения
о товариществе на вере





1. Товариществом на вере (коммандитным товариществом)
признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от
имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по
обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один
или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск
убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими
вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом
предпринимательской деятельности.


2. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе
на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются
правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.


3. Лицо может быть полным товарищем только в одном
товариществе на вере.


Участник полного товарищества не может быть полным
товарищем в товариществе на вере.


Полный товарищ в товариществе на вере не может быть
участником полного товарищества.


4. Фирменное наименование товарищества на вере должно
содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество
на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя
(наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и
компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное
товарищество".


Если в фирменное наименование товарищества на вере
включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.


5. К товариществу на вере применяются правила
настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не
противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.

Статья 83. Учредительный
договор товарищества на вере





1. Товарищество на вере создается и действует на
основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми
полными товарищами.


2. Учредительный договор товарищества на вере должен
содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса,
условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и
порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о
размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за
нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов,
вносимых вкладчиками.

Статья 84. Управление в
товариществе на вере и ведение его дел





1. Управление деятельностью товарищества на вере
осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого
товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам настоящего
Кодекса о полном товариществе.

2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества
на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе
оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества

Статья 85. Права и
обязанности вкладчика товарищества на вере





1. Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад
в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии,
выдаваемым вкладчику товариществом.


2. Вкладчик товарищества на вере имеет право:


1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся
на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным
договором;


2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами
товарищества;


3) по окончании финансового года выйти из
товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным
договором;


4) передать свою долю в складочном капитале или ее
часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются
преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части)
применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 93
настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его
участие в товариществе.


Учредительным договором товарищества на вере могут
предусматриваться и иные права вкладчика.

Статья 86. Ликвидация
товарищества на вере





1. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии
всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо
ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.


Товарищество на вере ликвидируется также по
основаниям ликвидации полного товарищества (статья 81). Однако товарищество на
вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и
один вкладчик.


2. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в
случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами
право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после
удовлетворения требований его кредиторов.


Оставшееся после этого имущество товарищества
распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям
в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен
учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.












Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу
Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие
с частью первой Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от
30.12.2008 N 312-Ф) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции
Федерального закона от 30.12.2008 N 312-Ф) при первом изменении уставов таких
обществ.

См. статью 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ

4. Общество с ограниченной
ответственностью





Статья 87. Основные положения
об обществе с ограниченной ответственностью





1. Обществом с ограниченной ответственностью
признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники
общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и
несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости
принадлежащих им долей.


Участники общества, не полностью оплатившие доли,
несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах
стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.


(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)


2. Фирменное наименование общества с ограниченной
ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с
ограниченной ответственностью".


3. Правовое положение общества с ограниченной
ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим
Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.


Особенности правового положения кредитных
организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и
обязанности их участников определяются также законами, регулирующими
деятельность кредитных организаций.


(абзац введен Федеральным законом от 08.07.1999 N 138-ФЗ)

Статья 88. Участники общества
с ограниченной ответственностью





1. Число участников общества с ограниченной
ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об
обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит
преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого
срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится
до установленного законом предела.


2. Общество с ограниченной ответственностью может
быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при
создании в результате реорганизации.


Общество с ограниченной ответственностью не может
иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество,
состоящее из одного лица.


(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Статья 89. Учреждение
общества с ограниченной ответственностью и его учредительный документ





(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)





1. Учредители общества с ограниченной
ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с
ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими
совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала
общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные
законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.


Договор об учреждении общества с ограниченной
ответственностью заключается в письменной форме.


2. Учредители общества с ограниченной ответственностью
несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением
и возникшим до его государственной регистрации.


Общество с ограниченной ответственностью несет
ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его
учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей
общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества
по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об
обществах с ограниченной ответственностью.


3. Учредительным документом общества с ограниченной
ответственностью является его устав.


Устав общества с ограниченной ответственностью наряду
со сведениями, указанными в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен
содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции
его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по
вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и
иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью
сведения.


4. Порядок совершения иных действий по учреждению
общества с ограниченной ответственностью определяется законом об обществах с
ограниченной ответственностью.

Статья 90. Уставный капитал
общества с ограниченной ответственностью












КонсультантПлюс: примечание.


Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ
уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его
участников.









1. Уставный капитал общества с ограниченной
ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его
участниками.


(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)


Уставный капитал определяет минимальный размер
имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного
капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах
с ограниченной ответственностью.


2. Не допускается освобождение участника общества с
ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале
общества.


Оплата уставного капитала общества с ограниченной
ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к
обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с
ограниченной ответственностью.


(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)


3. Уставный капитал общества с ограниченной
ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его
участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного
капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года
деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются
законом об обществах с ограниченной ответственностью.


(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)


4. Если по окончании второго или каждого последующего
финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной
ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить
об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в
установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится
меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество
подлежит ликвидации.


5. Уменьшение уставного капитала общества с
ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его
кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения
или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.


Права и обязанности кредиторов кредитных организаций,
созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также
законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.


(абзац введен Федеральным законом от 08.07.1999 N 138-ФЗ)


6. Увеличение уставного капитала общества допускается
после полной оплаты всех его долей.


(п. 6 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Статья 91. Управление в
обществе с ограниченной ответственностью





1. Высшим органом общества с ограниченной
ответственностью является общее собрание его участников.


В обществе с ограниченной ответственностью создается
исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий
текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его
участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не
из числа его участников.


2. Компетенция органов управления обществом, а также
порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в
соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной
ответственностью и уставом общества.


3. К компетенции общего собрания участников общества
с ограниченной ответственностью относятся:


(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)


1) изменение устава общества, изменение размера его
уставного капитала;


2) образование исполнительных органов общества и
досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему,
утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества
решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества;


(пп. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)


3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских
балансов общества и распределение его прибылей и убытков;


4) решение о реорганизации или ликвидации общества;


5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.


Законом об обществах с ограниченной ответственностью
к компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.


(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)


Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания
участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного
органа общества.


(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)


4. Для проверки и подтверждения правильности годовой
финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе
ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными
интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская
проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по
требованию любого из его участников.


Порядок проведения аудиторских проверок деятельности
общества определяется законом и уставом общества.


5. Опубликование обществом сведений о результатах
ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев,
предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.